8月10日，*ST皇臺發布定增方案稱，擬募資33.56億元，由傳統的白酒業務向番茄產業轉型。

該預案在董事會審議時，遭到國資股東方的全面反對。

國資股東代表認為，該預案的定增對象“投資無實力、經營無能力、從業無經歷”，同時番茄產業生產周期長，短期無收益，對*ST皇臺的保殼來說，“遠水解不了近渴”。

7月15日，*ST皇臺酒業預告，上半年繼續虧損約900萬元，已瀕臨退市邊緣。

為避免被退市，此前*ST皇臺多次啟動非公開發行，試圖依靠再融資造血實現自救。由于股權結構頻繁變動，*ST皇臺民資大股東、國資二股東間爭執不斷，*ST皇臺的多次嘗試，均無果而終。

定增方案遭國資股東反對

停牌已近8個月的*ST皇臺，8月10日晚發布定增預案。

根據預案，*ST皇臺擬以11.67元/股的發行價格向新疆國鴻志翔、西藏昌盛亨達等十名特定對象發行2.88億股，募集資金總額為33.56億元，用于增資新疆安格瑞，建設日處理1萬噸番茄生產線及其制品項目。

此外，*ST皇臺還將收購普羅旺斯100%股權并增資補充流動資金;與西域鴻興等4家公司合作，分別出資合作設立新的番茄制品公司;在歐洲、美國設立子公司以及補充公司后續發展運營資金等。

定增完成后，公司的實控人將再度發生變化。原大股東上海厚豐投資持股比例將降至7.48%，而新疆國鴻志翔將持有公司17.58%的股權。新疆國鴻志翔的實控人張國璽將成為公司的新實控人。

此次定增方案，為*ST皇臺近一年來公布的第二個定增方案。2014年6月，*ST皇臺計劃募資14億元用于補充營運資金等。該方案最終因二股東北京皇臺商貿的否決，股東大會未獲通過。

資料顯示，北京皇臺商貿，成立于1995年。目前共有三個股東，其中甘肅皇臺釀造(集團)有限責任公司(以下簡稱“皇臺集團”)為北京皇臺商貿的第一大股東。

甘肅皇臺集團100%的股權，為武威市涼州區國有資產管理局持有。

在此次*ST皇臺召開的董事會審議向新疆國鴻志翔等定增方案時，所有預案均以7票同意，1票反對獲得通過。董事馮瑛對所有預案均投下反對票。

*ST皇臺董事會資料顯示，馮瑛生于1973年4月，大專學歷，2008年6月至今在涼州區財政局工作。他被看作是作為國資方的二股東北京皇臺商貿在董事會的代表。

此次，馮瑛投出的反對票，也意味著繼去年在股東大會阻擊定增方案后，國資方將再次對*ST皇臺的定增方案持不支持態度。

國資股東稱“將向證監會反映”

8月12日，代表國資方的董事馮瑛接受記者采訪時表示，對于預案涉及上市公司收購和重大資產重組問題，已不是一般意義上的定向增發行為。

“包括未來上市公司大股東新疆國鴻志翔在內的多家定增對象，是在定增預案形成前不久匆忙成立。”馮瑛稱，這讓人起疑。

工商資料顯示，國鴻志翔成立于2015年8月6日。根據馮瑛在董事會報告中的表述，8月6日，*ST皇臺召開了董事會審議此次定增方案。

“我們懷疑有涉嫌關聯交易的可能，但也只是懷疑，定增方案還要交證監會審核，如證監會審核覺得沒問題，那我們也不能說什么。”馮瑛對記者表示。

審議定增預案的“第六屆董事會第四次臨時會議”召開時間，也被馮瑛質疑。

據馮瑛介紹，該會議本定于8月6日召開，按照公司董事會通知要求，董事已完成了議案的表決及投票程序，但8月6日董事會表決情況并未予以公告，而是在當日下午匆匆通知8月9日將再次召開“第六屆董事會第四次臨時會議”。

“百思不得其解。”馮瑛在董事會報告中發問，是否存在以8月9日召開的“董事會第四次臨時會議”來掩蓋8月6日的“第四次臨時會議”的目的?

馮瑛將董事會臨時更改的矛頭指向了參與定增的新疆國鴻志翔。對于董事會召開時間的隨意、率性，馮瑛表示將向中國證監會、甘肅證監局反映。

*ST皇臺在董事會公告中解釋，董事會第四次臨時會議原在4日發出通知，定于6日召集會議。但因方案的調整，最終于5日凌晨發出終稿議案。

*ST皇臺稱，此時因終稿方案發出時間與會議時間相隔僅一天，不符合董事會議事規則，并且有多位董事提出時間緊張無法充分審閱議案，為給予各位董事充分的時間審議議案，經董事長批準9日召開會議。

未來大股東被稱“三無”企業

本次非公開發行的10位對象中，新疆國鴻志翔、昌盛亨達等多達5家公司，是在今年成立的;另有湖南盛建是在去年設立。

其中，認購額列第二位和第四位的昌盛亨達、文禾盛茂，成立于今年的5月26日，認購額第三位的廣域瑞乾則成立于今年的7月1日。上述企業均為有限合伙企業，從事對非上市企業的股權投資、通過認購非公開發行股票或者受讓股權等方式持有上市公司股份。

馮瑛認為，上述參與定增的企業，從資產規模、主營業務收入、凈利潤等方面都缺乏巨額的對外投資能力和與募集資金投向相關的經營管理需求，可以說“投資無實力、經營無能力，從業無經歷”。

國資方對*ST皇臺此次定增投下反對票的另一重要理由，是*ST皇臺募資擬轉型的產業——番茄產品開發、生產及銷售不被看好。

根據定增預案，*ST皇臺擬在新疆昌吉高新技術產業開發區投資建設一個日處理番茄1萬噸的番茄制品生產基地，“項目建成后將成為一座世界一流的番茄產業園”。

本次34億元的定增募資中，28.8億元將被投入到番茄的生產加工上。其中，擬投資10.82億元，建設主要包括日處理番茄1萬噸的生產線等;投資10.3億元收購普羅旺斯番茄制品(天津)有限公司100%股權等。

此外，國內整合布局之后，*ST皇臺還計劃建立海外銷售渠道，分別在歐洲、美國設立子公司，負責番茄醬市場拓展、銷售渠道建設。