今年以來，朝日集團控股株式會社(下稱朝日集團)持有青啤股份已發行股份總數19.99%有意出售傳聞在外媒報道下不斷發酵。據丹麥《今日新聞》2月10日報道，丹麥嘉士伯啤酒擬購買青啤股份20%股份，價值約為12億美金。盡管此事至今尚無定論，但青啤股份是否將被日資威脅早在民眾心中淡去。

啤酒行業，經歷外資企業多輪并購、分拆、轉售，早已成為“混血兒”的青啤股份(600600.SH)在如何防止控制權旁落可謂最有發言權。屢次在并購中掌握控制權，青啤老字號談不上被買斷，更沒有旁落。這得益于走鋼絲的青啤股份精妙股權設計。

就拿青啤股份董事長孫明波來說，其本人早在2008年英博并購百威東家——美國啤酒業巨頭安海斯.布希公司(簡稱“AB公司”)、AB公司處置其持有青啤股份H股股權時，就親自上陣參與談判。

今年全國兩會，全國人大代表孫明波提交了《關于系統聯動、多措并舉，傳承創新中華老字號的建議》議案。他在議案中提出建議并提醒，老字號不要在并購中被邊緣化。去年，在北京舉行的中華老字號品牌價值專項評估信息發布會上，青島啤酒以357.87億元的品牌價值，位居全國老字號企業品牌價值榜首。

他關于老字號的具體建議是：一方面，政府要加強對“老字號”品牌的管理和監督，從標準化和技術方面幫助“老字號”品牌不斷發展，同時也要管理好中國“老字號”品牌。

另一方面，孫明波建議，凡是列入“老字號”品牌的不要被國家商標局注銷，一旦注銷，別人很可能假冒。

第三方面他提醒，特別是外資并購上，國家和企業要防止外資以買斷的形式，邊緣化中國的“老字號”品牌。

他指出，2006年，國家出臺相關文件明確并購中要強化政府審查，但是2008年國家反壟斷法出臺后，這個文件并沒有落地。對此，孫明波希望國家的《反壟斷法》要強化審查，特別是對于外資并購要加強審查，防止“老字號”品牌在并購中被邊緣化，從而消失掉。

AB公司持股權和表決權不一

青啤股份原總裁金志國曾說：“在產權方面的博弈是跟跨國公司合作當中避免不了的，你引進的是頭狼而且是兇猛的狼來壯大你的實力，那么你要想不被別人吃掉，你就永遠要是一頭狼，而且永遠是一頭兇猛的狼。”

青啤股份第一次引入的戰略投資者就是兇猛的狼——AB公司。引入后，其第一大股東國資和第二大股東外資的持股比例曾一度非常接近，青啤股份不得不與狼共舞。

時間還得追溯到1993年，青啤股份登陸H股時，一直想投資青啤股份的AB公司通作為戰略投資者定向配售購得青啤股份4500萬股，占青島啤酒總股本的5%。

因并購所需大量資金，2002年，青啤股份繼續向狼靠近，與AB公司在紐約簽署《戰略性投資協議》。AB公司將有條件地向青啤股份分三部分認購總值為14億多港元的強制性可轉換債券。按照雙方約定，AB公司可以在7年內逐步將這批可轉債強制性轉換成30821.92萬股青啤股份H股。

3年后，AB公司將其持有的全部可轉換債券如約轉換為了青啤股份新發行的H股股份,其持有青啤股份的比例也增至27%，而青啤股份的第一大股東青島市國資委持股比例為30.6%。顯然，國資大股東的持股優勢微弱。時值國家啟動股權分置改革，非流通股一旦對價后，往往會出現不同程度的持股比例下降。這給青啤股份所在的政府和管理層帶來了擔憂。彼時，AB公司在青啤股份董事會中已擁有兩個席位。

于是，一份關于AB公司持股權和表決權分離的協議讓青啤股份變得“兇猛”。青啤股份與AB公司簽署戰略投資協議時，精心設計了一份《委托表決協議》：AB公司對其中7%的股權只保留收益權,并將表決權以信托方式授權于青島國資委行使。

這樣,擁有27%股權收益權的AB公司只擁有青啤股份20%股權的表決權,持有30.6%的股份的青島市國資委卻擁有青啤股份37.6%股權的表決權。

更重要的是，協議特別規定，“AB進一步向青島啤酒承諾，當AB于青島啤酒的持股比例達到青島啤酒已發行股份總數的27%時,將不再收購任何更多的股份”。

陳發樹受邀持股阻擊朝日啤酒

2008年，nheuser-Busch InBev S.A.(下稱英博公司)以約520億美元收購了AB公司。在動用了巨額貸款實施這起并購案后，一心在新建和并購品牌上發力的英博公司決定變賣AB公司持有青啤股份的股權，以緩解資金壓力。

那么，靠表決權設計讓國資控股權得以穩定的青啤股份，是否又將迎來新的威脅?

事情很快出現轉機。2009年，在出售了2.616億股(占青啤股份總股比19.99%)給朝日啤酒株式會社(下稱朝日啤酒)后，合并后的百威英博無意繼續出讓所持剩余占青啤股份總股本7.01%及已發行H股總數13.99%的股權。

事實上，這并非百威英博惜售，而是時任青啤股份董事長的金志國對百威英博施加壓力，讓其只賣19.99%股權給朝日啤酒，且極力促成陳發樹接手剩余7.01%股份。

原因很簡單，朝日啤酒如將AB公司持有青啤股份27%的股權納入囊中，第一大股東青島市國資委持有的青啤股份股權豈不再度有釋兵權之虞?

關鍵時刻，接盤俠出現。福建新華都實業集團股份有限公司董事長陳發樹，金志國在中歐國際工商學院的同班同學。中國酒業并購圈(微信公眾號bgq_999)發現，在朝日啤酒接手AB公司持有青啤股權的并購事宜中，陳發樹扮演“民族英雄”的角色至今。

2009年5月8日，青啤股份H股發布公告稱，英博公司的全資附屬公司通知，該附屬公司與陳發樹先已于5月7日簽訂一份股份買賣協議，出售其91,641,342股青啤股份H股股份 (約占青啤股份總股本的7.01%及已發行H股股份總數的13.99%)，價格為每股2.5685美元。就是這份協議，讓青啤股份控股權可能旁落朝日啤酒的警報得以解除。

并購局勢的扭轉，其實往往因人成事，外界少以得知。2009年5月7日上午，第一輪談判，金志國并沒有到場，派出了青啤股份總裁孫明波到場說服AB公司接受陳發樹為買家。

“孫總沒有說什么話，特別是對收購的價格沒有發表任何意見，但他當場表示青啤認同陳發樹。人過來，比什么都重要。”新華都總裁、陳發樹的股權收購談判代表唐駿曾對南方周末記者說。

據媒體報道，當日的一錘定音，竟源于AB公司的首席談判官請示領導未果后，急著趕回國參加妻子生日宴會，干脆在保證底價的基礎上自己拍板。