關于華潤啤酒(00291)建議收購華潤雪花啤酒有限公司49%已發行股本總額(華潤雪花啤酒收購事項)的相關問題，7月29日，華潤啤酒發布了商務部附加限制批準ABI與SABMiller收購事項的公告。

商務部在2016年7月29日刊發的公告【《商務部公告2016年第38號關于附加限制性條件批準百威英博啤酒集團ABI收購英國南非米勒釀酒公司SABMiller股權案經營者集中反壟斷審查決定的公告》】顯示，商務部決定附加限制性條件批準ABI與SABMiller收購事項。

限制性條件為：

(一)剝離SABMiller持有的華潤雪花啤酒49%股權(剝離)。

(二)嚴格按照ABI向商務部提交的《買賣協議》向華潤啤酒出售華潤雪花啤酒49%股權。

(三)確保剝離于ABI與SABMiller收購事項完成后24小時內完成。

收購交易計劃已久

2015年8月，華潤創業將零售、食品及飲品三大業務出售給母公司華潤集團，其中包括華潤萬家和怡寶等知名品牌。此后，華潤創業更名改為華潤啤酒，專注啤酒業務。

據華潤雪花啤酒官網消息，目前華潤雪花啤酒在中國經營超過95家啤酒廠，旗下含雪花啤酒品牌及30多個區域品牌，共占有中國啤酒市場23%的份額。

2015年11月，百威英博宣布，以約合1055億美元收購競爭對手SAB米勒，百威英博是全球最大啤酒公司，SAB米勒排名第二，雙方在中國啤酒市場累計占比高達40%。此項合并交易將面臨反壟斷審查。所以,持有中國最大的啤酒生產商華潤雪花49%股權的南非米勒，將雪花49%的股份出售，有利于中國政府通過反壟斷審查。

2016年3月2日，華潤啤酒發布公告表示與百威英博簽訂買賣協議，據此百威英博有條件同意促使SABMiller Asia出售占華潤雪花啤酒49%已經發行股本總額，華潤啤酒收購這部分股權的價值為16億美元(約合124億港元)。收購完成后，華潤雪花將成為華潤啤酒全資子公司。

業內人士分析認為，華潤啤酒收購華潤雪花啤酒之后，華潤啤酒在國內成為最大的啤酒集團，不排除會利用壟斷地位，對國內其他啤酒企業造成不利影響，此后二者在國內并購等行為或將觸犯反壟斷法，必然受到相關部門限制，再想通過并購等擴大規模，將面臨困難。

華潤啤酒“三供一”為收購集資

不久前，華潤啤酒在7 月6 日早盤前發布公告，公司建議“三供一”集資約95億港元收購雪花啤酒余下49%。每股以較7月12日收市價的16.94 元折讓30.8%的11.73 元作為供股價，發行約8.11 億股供股股份，籌集約95.14 億港元。按連權基準買賣股份的最后日期為2016年7月13日，股份將自7月14日起，按除權基準買賣。

智通財經了解到，發行股本占經擴大后總股本的25%，供股所得款項凈額將用作償付公司收購華潤雪花啤酒的部分代價、營運資金及其他一般公司用途。

公司指出若華潤雪花啤酒收購事項未能完成或預期將延遲較長的時間，則公司將尋求預留有關所得款項凈額作華潤雪花啤酒收購事項，或其他合適的潛在投資及收購，或作其他一般公司用途。興業證券認為，這次供股融資中長期也對公司的收購策略形成支撐，其預計該筆交易或與年底前達成。

配股完成后，中金公司預計華潤啤酒將通過手頭現金和銀行借款填補回購SAB股權所需的30 億港元的差額。并表SAB 股權后全年凈利潤可能達到16 億元人民幣，同比增長22%。

摩根大通預計若交易在8月完成，雪花啤酒將有4個月的業績合并到潤啤，可令潤啤2016財年息稅折舊前利潤上升32%，預計凈利能上升29%，每股盈利可增加13%。

大行看好華潤啤酒

摩根大通表示，基于長遠毛利改善，認為潤啤估值可較同業高，并重申“增持”評級，目標價14港元。該行相信，中國啤酒市場平均售價上升，市場整合持續，預期毛利率可以改善及接近環球同業約25%的水平，相信華潤啤酒可持續受惠于行業整合。

瑞信提到，行業需求持續下降，但集團管理層仍然有信心潤啤能夠在今年第二季表現勝過同業，加上集團的銷售及行政開支至目前為止仍在預算范圍內，瑞信下調對集團的成本預測，上調集團今年至2018年每股盈利預測40%至49%，將目標價由14.5港元上調至17.5港元，維持“中性”評級。

中金公司維持華潤啤酒2016年底19.35 港元的目標價，基于13.3 倍的2016 年EV/EBITDA，與全球可比公司均值一致，重申“推薦”評級，考慮公司利潤率以及市場占有率支持下的可持續性增長潛力。