證券代碼：000858 證券簡稱：五糧液 公告編號：2015/第031號
宜賓五糧液股份有限公司
第五屆董事會第十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：公司股票將于2015年11月2日開市起復牌。
一、董事會會議召開情況
宜賓五糧液股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第十一次會議，于2015年10月28日以書面和通訊方式發出會議通知，會議于2015年10月30日在公司四會議室召開，會議應出席董事7人，實際到會5人，通訊表決1人，委托出席1人，張輝董事因公出差未出席現場會議，采用通訊方式審議議案。獨立董事張力上先生因工作原因未出席現場會議，委托獨立董事謝合明先生代理行使表決權。
本次會議由董事長劉中國先生主持，公司全體監事及高級管理人員列席了會議。會議的召開時間、地點、方式符合《公司法》和《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
議案一：審議通過了《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規、規章及其他規范性文件的規定，結合公司的實際情況逐項自查，公司認為符合現行法律法規中關于非公開發行股票的規定，具備非公開發行股票的實質條件，同意公司申請非公開發行A股股票。
本議案涉及關聯交易，關聯董事唐橋、劉中國、陳林回避表決。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交股東大會審議。
議案二：逐項審議通過了《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》為滿足公司業務發展的資金需求，進一步拓寬公司融資渠道，優化公司資本結構，促進公司持續快速健康發展，結合公司實際情況，并根據《公司法》、《中
華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》以及《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的規定，公司擬向特定對象非公開發行股票。
國泰君安員工持股1號-宜賓五糧液第1期員工持股計劃定向資產管理計劃(以下簡稱“國泰君安資管計劃”)參與認購本次非公開發行股票，國泰君安資管計劃的委托人為宜賓五糧液股份有限公司第1期員工持股計劃(以下簡稱“員工持股計劃”)，公司董事唐橋、劉中國，董事兼總經理陳林，監事余銘書、楊韻霞、吳國平及高級管理人員彭智輔、朱忠玉、唐伯超、唐圣云、羅偉參與員工持股計劃，因此本議案涉及關聯交易。關聯董事劉中國、唐橋、陳林回避表決，由4名非關聯董事逐項表決。
本議案項下各項子議案需提交股東大會逐項表決。
1.發行股票的種類和面值
本次發行的股票為境內上市人民幣普通股，每股面值人民幣1.00元。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
2.發行數量
本次非公開發行股票數量不超過10,000萬股。若公司股票在定價基準日至發行日期間實施現金分紅、派息等除息事項或實施送股、資本公積金轉增股本等除權事項，則發行數量將作相應調整。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
3.發行方式
本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式，公司將在中國證監會核準的有效期內選擇適當時機發行。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
4.發行對象及認購方式
本次發行股票對象為國泰君安資管計劃、國泰君安君享五糧液1號集合資產管理計劃(以下簡稱“君享五糧液1號”)、泰康資產管理有限責任公司(以下簡稱“泰康資管”)、華安基金管理有限公司(以下簡稱“華安基金”)、凱聯(北京)投資基金管理有限公司(以下簡稱“凱聯基金”)擬籌建和管理的私募投資基金(暫定名為“嘉興凱聯艾瑞投資合伙企業(有限合伙)”)。各認購對象認購的數量及金額如下：
序號 發行對象 認購數量(萬股) 認購金額(萬元)
1 國泰君安資管計劃 2,200 51,348
2 君享五糧液1號 1,800 42,012
3 泰康資管 3,400 79,356
4 華安基金 1,500 35,010
5 凱聯基金擬籌建和管理的私募投資基金 1,100 25,674
合計 10,000 233,400
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
5.發行價格和定價方式
本次非公開發行的定價基準日為公司第五屆董事會第十一次會議決議公告日;發行價格為23.34元/股，不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%。定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。
若公司股票在定價基準日至發行日期間實施現金分紅、派息等除息事項或實施送股、資本公積金轉增股本等除權事項，則發行價格將作相應調整。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
6.鎖定期
本次非公開發行全部認購對象認購的股票自發行結束之日起36個月內不得轉讓。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
7.滾存利潤的安排
本次發行完成前公司滾存未分配利潤將由發行完成后的新老股東共享。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
8.上市地點
本次發行的股票將申請在深圳證券交易所上市。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
9.本次發行股票決議的有效期
本次非公開發行決議的有效期為12個月，自股東大會審議通過之日起計算。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
10.募集資金投向
公司本次擬非公開發行不超過10,000萬股人民幣普通股，募集資金總額不超過233,400萬元。本次募集資金將全部用于以下項目：
序號 募集資金投資項目 投資總額(萬元) 擬投入募集資金金額(萬元)
1 信息化建設 71,530 71,530
2 營銷中心建設 98,796 98,796
3 服務型電子商務平臺 65,532 63,074
合計 235,858 233,400
在募集資金到位前，公司董事會可根據市場情況及自身實際情況以自籌資金擇機先行投入項目建設，待募集資金到位后予以置換。如果本次非公開發行募集資金不能完全滿足相應項目的資金需要，公司董事會將利用自籌資金解決不足部分，并按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額等使用安排。
本次發行方案尚需四川省國資委批準后提交公司股東大會審議，最終發行方案以中國證監會核準為準。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
議案三：審議通過了《關于公司<非公開發行股票預案>的議案》
公司擬非公開發行A股股票，募集資金用于信息化建設、營銷中心建設、服務型電子商務平臺。公司董事會結合實際情況制定了《宜賓五糧液股份有限公司非公開發行股票預案》。該預案詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網、《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》。
本議案涉及關聯交易，關聯董事唐橋、劉中國、陳林回避表決。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交股東大會審議。
議案四：審議通過了《關于<宜賓五糧液股份有限公司第1期員工持股計劃(草案)(認購非公開發行股票方式)>及其摘要的議案》
為進一步完善公司的法人治理結構，促進公司建立，健全激勵約束機制，充分調動員工的積極性和創造性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合，實現公司可持續發展，公司根據相關法律法規的規定擬定了《宜賓五糧液股份有限公司第1期員工持股計劃(草案)(認購非公開發行股票方式)》及其摘要，詳見指定信息披露媒體巨潮資訊網、《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》。
本議案涉及關聯交易，關聯董事唐橋、劉中國、陳林回避表決。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議。
議案五：審議通過了《關于<宜賓五糧液股份有限公司非公開發行股票募集資金使用可行性研究報告>的議案》
公司擬非公開發行A股股票，募集資金用于信息化建設、營銷中心建設、服務型電子商務平臺。公司董事會結合實際情況制定了《宜賓五糧液股份有限公司非公開發行股票募集資金使用可行性研究報告》。該報告詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網、《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》。
本議案涉及關聯交易，關聯董事唐橋、劉中國、陳林回避表決。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交股東大會審議。
議案六：審議通過了《關于無需編制前次募集資金使用情況報告的議案》公司前次募集資金到賬及使用時間至今已超過五個會計年度，根據中國證券監督管理委員會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》(證監發行字[2007]500號)的有關規定，公司本次非公開發行股票無需編制前次募集資金使用情況的報告。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交股東大會審議。
議案七：審議通過了《關于公司與特定對象簽署<附條件生效的股份認購協議>的議案》
根據公司本次發行方案，同意公司與上海國泰君安證券資產管理有限公司(分別代表國泰君安資管計劃、君享五糧液1號)、泰康資管、華安基金、凱聯基金簽署《附條件生效的股份認購協議》。
本議案涉及關聯交易，關聯董事唐橋、劉中國、陳林回避表決。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交股東大會審議。
議案八：審議通過了《關于本次非公開發行A股股票涉及關聯交易的議案》國泰君安資管計劃擬參與認購本次非公開發行股票，國泰君安資管計劃的委托人為宜賓五糧液股份有限公司第1期員工持股計劃(以下簡稱“員工持股計劃”)，公司部分董事、部分監事、高級管理人員參與員工持股計劃，員工持股計劃與公司存在關聯關系，因此本次發行涉及關聯交易。
詳細情況請見公司于同日在指定信息披露媒體巨潮資訊網、《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》上披露的《關于非公開發行A股股票涉及關聯交易的公告》。
本議案涉及關聯交易，關聯董事唐橋、劉中國、陳林回避表決。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
議案九：審議通過了《關于公司<未來三年股東回報規劃(2015-2017年)>的議案》
為完善和健全公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，并形成穩定的回報預期，根據《中華人民共和國公司法》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43號)等相關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，并綜合考慮公司盈利能力、經營發展規劃、股東回報、社會資金成本以及外部融資環境等因素，公司董事會制定了《未來三年股東回報規劃(2015-2017年)》，詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網、《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
議案十：審議通過了《關于修訂<公司章程>的議案》
根據《上市公司章程指引(2014年修訂)》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》等相關法律、法規、規范性文件的規定，現對《宜賓五糧液股份有限公司章程》部分內容進行修訂�！豆菊鲁绦拚浮芳靶�
訂后的《公司章程》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網、《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
議案十一：審議通過了《關于修訂<募集資金管理辦法>的議案》
根據《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》等相關法律、法規、規范性文件的規定，現對《宜賓五糧液股份有限公司募集資金管理辦法》部分內容進行修訂。修訂后的《募集資金管理辦法》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網、《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
議案十二：審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案》
為了保證公司非公開發行A股股票的順利實施，董事會提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票相關的事宜，包括但不限于下列事項：1、根據公司實際情況及監管部門的要求，制定和實施本次非公開發行的具體方案，確定包括發行數量、發行價格等與本次發行方案有關的事項;為符合有關法律、法規、規范性文件或相關證券監管部門的要求而修改方案(但有關法律法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項除外)，根據證券監管部門的具體要求對本次具體發行方案作相應調整;
2、制作、修改本次非公開發行申報材料及與本次非公開發行事宜相關的重大合同與協議以及其他相關文件，修改或修訂公司章程或其他有關制度文件(如需要);
3、向有關監管機構辦理與本次非公開發行等相關的申報事宜及相關程序性工作，包括但不限于向中國證監會提出本次非公開發行的申請，并于本次非公開發行申請獲得核準后向有關政府機構及證券監管機構辦理所需的審批、登記、備案、核準、同意等手續;
4、聘請本次非公開發行的中介機構并決定其專業服務費用;
5、全權回復證券監管機構就公司本次非公開發行所涉事項的反饋意見;
6、在本次發行完成后辦理章程修改、有關工商變更登記的具體事宜，處理與本次發行有關的其他事宜;
7、在本次發行完成后辦理本次發行的股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定、上市等相關事宜;
8、根據有關部門對具體項目的審核、相關市場條件變化、非公開發行相關政策變化、募集資金項目實施條件變化等因素綜合判斷并在股東大會授權范圍內對本次發行方案，包括但不限于本次募集資金項目使用及具體安排進行調整;9、在相關法律法規允許的情況下，辦理本次非公開發行的有關其他一切事宜。
上述授權自公司股東大會批準之日起12個月內有效。
本議案涉及關聯交易，關聯董事唐橋、劉中國、陳林回避表決。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
議案十三：審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理員工持股計劃的議案》
為保證公司員工持股計劃的順利實施，董事會提請股東大會授權董事會辦理與員工持股計劃相關的事宜，包括但不限于以下事項：
1、于員工持股計劃召開第一次持有人會議前，決定本次員工持股計劃的變更、終止等事項;
2、辦理本次員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜;
3、在相關法律法規允許的情況下，辦理其認為與本次員工持股計劃有關的必須的、恰當或合適的所有其他事項。
上述授權自公司股東大會批準之日起至相關事項存續期內有效。
本議案涉及關聯交易，關聯董事唐橋、劉中國、陳林回避表決。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
議案十四：審議通過了《關于暫緩發出召開股東大會通知的議案》
鑒于本次發行方案尚需取得國有資產監督管理部門批準，公司董事會決定暫緩發出召開公司股東大會通知。待上述條件具備后，公司董事會將根據中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的相關規定，及時發出召開公司股東大會的通知。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
三、備查文件
(一)第五屆董事會第十一次會議議案材料;
(二)第五屆董事會第十一次會議記錄;
(三)第五屆董事會第十一次會議/議案表決票;
(四)第五屆董事會第十一次會議/決議。
特此公告
宜賓五糧液股份有限公司董事會
2015年10月30日
