通葡股份今日披露重大資產購買報告書草案，公司擬以增資及股權受讓的方式收購北京九潤源51%股權，交易對價6669萬元。九潤源為白酒電商，通葡股份預計本次并購完成后，將有助于其營收、凈利潤等指標的提升。同時，交易雙方的股權轉讓價款支付還同九潤源的未來業績有所掛鉤。

收編白酒電商增厚業績

此次通葡股份收購九潤源51%股權，具體為兩部分：一是公司向九潤源增資3469萬元，其中144.42萬元作為注冊資本，獲得增資后九潤源26.53%的股權;同時，公司以3200萬元的價格同比例受讓吳玉華、陳曉琦、林其武、褚杰等四名自然人合計持有的九潤源133.22萬元注冊資本，獲得轉讓完成后的九潤源24.47%股權。交易完成后，九潤源總注冊資本為544.42萬元，通葡股份占51%，取得控股地位，其他四名股東則各占注冊資本的12.25%。

據公告，九潤源系以銷售白酒為主的專業性的互聯網電子商務公司，已獲得包括四特、洋河、習酒等多個酒廠授權的互聯網經銷商資格，其客戶主要為京東、天貓超市、1號店、中糧我買網等多個互聯網電子商務網站。與此同時，九潤源通過子公司江錦源在各大主流電子商務平臺上直接經營白酒品牌旗艦店，進行相關酒水類的網絡零售。

購買報告書顯示，九潤源2012、2013及2014年1至11月的營業收入分別為2258.5萬元、7532.6萬元和1.53億元，對應凈利潤分別為275.9萬元、435.4萬元和1185萬元。本次收購完成后，通葡股份的整體經營和財務狀況將在一定程度上得以改善。據備考審閱報告，以2013年度數據為例，通葡股份備考合并營業收入比合并(九潤源)前增加88.65%，備考合并凈利潤比合并前增加23.06%。

款項支付“掛鉤”未來利潤

另據約定，在《增資及股權轉讓協議》生效之日起的5個工作日內，通葡股份應向九潤源支付首期增資款2000萬元;協議生效之日起的3個月內，支付第二期增資款1469萬元。

另一方面，股權交易款的支付則同九潤源未來業績直接掛鉤。首先，協議生效之日起的5個工作日內，通葡股份應向上述四名自然人支付首期股權轉讓款共計2000萬元。

剩余1200萬元股權轉讓款分三次支付。即當九潤源2015年度至2017年度的年度凈利潤達到2500萬元、3000萬元和3500萬元時，在相應年度《審計報告》出具日后的5個工作日內，支付各年度對應的400萬元;若在相應會計年度未實現上述凈利潤指標，則當年度對應的400萬元公司無需支付。

不過，如九潤源在2015年度至2017年度中的個別年度雖未能實現上述凈利潤指標，但在上述年度累計實現凈利潤達到9000萬元，通葡股份需在九潤源2017年度《審計報告》出具日后的5個工作日內，向上述四名股東補足支付剩余股權轉讓款。

除交易款項支付同業績“捆綁”，雙方還設置了最低業績補償。即若九潤源2015年度、2016年度及2017年度實現的凈利潤未能分別達到1250萬元、1500萬元或1750萬元，上述四名自然人應在相應會計年度的《審計報告》出具后的5個工作日內，以現金方式共同向上市公司補足差額。如果上市公司獲得補償后，九潤源上述三個年度累計實現凈利潤達到4500萬元的，則通葡股份應當還返相應金額的補償金。

通葡股份稱，公司將繼續停牌，待取得上交所審核結果后復牌。