從年初掛牌至今，國有獨資企業四川沱牌舍得集團有限公司(下稱沱牌舍得舍得集團)的戰略重組牽動人心。9月16日，沱牌舍得集團旗下的子公司沱牌舍得(600702.SH)發布公告表明，該集團的轉讓方、股東射洪縣人民政府委托產權交易所掛牌實施的該集團國有股權轉讓及增資擴股事項轉讓至今懸而未決。

記者從多方渠道獲悉，通過交易所網絡競價勝出的擬受讓方天洋控股集團有限公司(下稱天洋)至今未與射洪縣人民政府達成最終股權轉讓及增資擴股協議。在被質疑程序不符合規定時，9月15日，射洪縣國資局長張博在電話里告訴記者，之所以雙方遲遲沒有簽約，是因為天洋的詳式權益變動報告書尚未出來。而外界所稱的產權交易所相關規定并不完全和國務院19號令(《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫時辦法》)吻合。所以，交易所不一定在確定受讓方后次日起，3個工作日內組織交易雙方簽約。

天洋財務狀況尚未披露

9月16日，沱牌舍得發布公告稱，根據射洪縣國資局通知，沱牌舍得集團戰略重組工作正在按照計劃有序開展，目前射洪縣人民政府仍在與擬受讓方天洋就《股權轉讓及增資擴股協議》相關條款進行協商和談判，同時財務顧問和律師正在對天洋控股集團有限公司進行盡職調查，截止本公告日，尚未完成協議談判和簽署。

公告同時表示，雙方簽署的股權轉讓及增資擴股協議需逐級上報到國務院國資委和中國證監會批準后方能生效，能否獲得相關部門的批準存在不確定性。

這是繼8月19日，天洋在西南聯合產權交易所公開競價勝出以來，沱牌舍得發布的關于控股股東沱牌舍得集團國有股權轉讓及增資擴股事項進展的第6個公告。這些公告內容有，競價次日告知公眾競價的勝出方。8月24日公告，因媒體大量報道而補充披露天洋基本情況和股東情況，但迄今均無關于天洋的財務狀況公告，故其資產規模是否符合受讓條件也受到質疑。

公告和射洪縣國資局長張博的說法保持一致。“現在等天洋的詳式權益變動報告書出來，交易雙方才能簽正式協議。”張博說。此前公告稱，“目前天洋集團正在按照相關法規，聘請具有證券從業資格的會計師事務所對天洋集團合并財務報表進行審計，為保證財務數據的準確性和一致性，具體財務數據將在詳式權益變動報告書中一并披露。”

確認受讓方后3日內未簽約是否合規?

對上海阜聚資產管理公司(下稱阜聚)來說，依然在等待是否有入主沱牌舍得集團的機會。該企業是今年沱牌舍得集團第二次公開掛牌轉讓的意向受讓方之一。

有意以阜聚作為收購平臺出面收購、不愿透露姓名的有關企業負責人向記者出示了由西南聯合產權交易所蓋章確認的意向受讓方報名資料接收單電子版。“我們的報名和競價都是按該產權交易所規定的程序來做的。”該企業負責人說。

記者看到，在掛牌期內，西南聯合產權交易所項目經辦人于7月29日確認了阜聚的營業執照、公司章程、組織機構代碼、產權受讓申請書等所需材料，在出具的接收單上寫明材料基本符合齊全性要求，公告期滿后10個工作日內確定 是否符合受讓資格。阜聚出示的收據電子版顯示，7月31日，該公司還向交易所上交了4億元的交易保證金。“如今，保證金已經退回來了。”上述企業負責人對記者說。

隨后，和天洋一起，復聚加上另外兩家報名企業均作為意向受讓方，參與了8月19日的網絡競價。阜聚出價僅次于天洋落敗。8月20日，射洪縣政府向阜聚的實際控制人上海阜興集團出具了感謝函。

上海阜興集團全稱上海阜興投資控股集團有限公司。該集團企業網站顯示，經過多年運營發展，形成了多元化的經營模式，涉及資產管理、基金投資、財富中心、地產開發、醫療產業、稀土貿易、大宗糧食貿易以及文化傳媒等多個領域。阜興集團旗下擁有“浦江時代廣場購物中心”、“浦江國際開元大酒店”、“郁泰投資”、源岑投資、“意隆財富”、“漢昇源醫療”、“ 易洞貿易”、“ 意容貿易”、“光影社文化傳播”等多家子公司。

見交易協議遲遲未簽，上述企業負責人致電記者，按照西南聯合產權交易所有關規定，交易雙方確定后3日內應簽協議。在天洋集團尚未公布財報情況下，是否已存變數?

西南聯合產權交易所網站公布了該交易所企業國有產權交易細則(試行)，公布于2013年10月25日。第49條規定，本所在確定受讓方后次日內起3個工作日內，組織交易雙方簽訂交易合同。

對此，9月15日和16日，記者兩次致電西南產權交易所。負責沱牌舍得集團項目的經辦人稱，該交易細則是根據國務院國資委《企業國有產權交易操作規則》(國資發產權[2009]120號)來制定的。其中規定，“3日內時應當組織簽署”，沒說是“必須”。至于簽訂合同的期限，她表示沒有規定。

記者看到，該《規則》第五章第三十四條規定，“ 產權交易機構應當在確定受讓方后的次日起3個工作日內，組織交易雙方簽訂產權交易合同。” 其中第三十五條產權交易合同條款規定，合同包括但不限于產權交易雙方的名稱與住所、轉讓標的企業的基本情況、產權轉讓的方式職工安置、債權債務處理、轉讓價格和付款方式及期限、產權交割事項、合同的生效條件、違約和合同解除等。

9月19日，在接受記者電話采訪時，射洪縣國資局長張博說，外界對交易所規定的簽約時間理解有誤，國務院19號令有更為準確的規定。

他所指的文件是由國務院國資委、中國證監會于2007年7月1日實施的《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》。辦法稱，國有股東將其持有的上市公司股份通過證券交易系統轉讓、以協議方式轉讓、無償劃轉或間接轉讓的，適用本辦法。

該辦法第十四條規定，國有股東擬協議轉讓上市公司股份的，在內部決策后，應當及時按照規定程序逐級書面報告省級或省級以上國有資產監督管理機構，并應當同時將擬協議轉讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息，向社會公眾進行提示性公告。公開披露文件中應當注明，本次股份擬協議轉讓事項須經相關國有資產監督管理機構同意后才能組織實施。

至于時間，該辦法規定，省級或省級以上國有資產監督管理機構收到國有股東擬協議轉讓上市公司股份的書面報告后，應在10個工作日內出具意見。

在審批要件上，該辦法第二十七條規定，國務院國資委審核批準時，應當審查的書面材料包括國有股東協議轉讓上市公司股份的請示及可行性研究報告。第三十九條規定，決定或批準國有股東所持上市公司股份間接轉讓，應當審查下列書面材料：國有產權擬受讓方或戰略投資者最近一期經審計的財務會計報告;財務顧問出具的財務顧問報告(適用于國有控股股東國有產權變動的);

顯然，按射洪縣國資局和沱牌舍得的公告披露，沱牌舍得國有產權擬受讓方天洋的財務報告尚未審計完成，審核批準的要件不齊備。

記者算了一下，從沱牌舍得集團的國有股權網絡競價成交到今日，天洋競價勝出已長達28天，交易雙方未簽協議。