幼教行業過去數年里發生了多起A股并購重組案例，但沒有一起如深圳市中幼國際教育科技有限公司(簡稱“中幼國際”)這般撲朔迷離，牽出5年的幼教資本大戲：3年時間與多家上市公司完成幼教產業集團的構建，最近2年里，借殼新三板公司、重組A股公司的戲碼一一上演。

擬收購中幼國際的上市公司是曾經號稱“南有茅臺，北有皇臺”的白酒、葡萄酒商皇臺酒業(000995.SZ)。由于皇臺酒業今年3月初發布了2017年業績預虧公告，連續第二年虧損，即使中幼國際“嫁入”上市公司，皇臺也將面臨退市風險警示。

當酒類產品普遍漲價，導致貴州茅臺(600519.SH)市值逼近萬億之時，皇臺酒業卻宣布正在跨界幼教，并一度試圖放棄酒業。當前大舉跨界幼教的威創股份、和晶科技、秀強股份、長方集團等，即使主業再羸弱也未曾舍棄主業。

中幼國際究竟有怎樣的“魔力”?竟至皇臺酒業如此“專情”?以中幼國際的實際控制人為中心，涉及多家行業知名機構的幼教資本大網已經鋪開，藍鯨教育記者通過采訪多位行業專家和知情人士為您解讀。

1380萬買殼借道新三板，幼教大亨浮出水面

“430255”這個新三板股票代碼，已經在資本市場出現5年。這個代碼背后的公司，2013年7月掛牌新三板時名為北京三意時代科技股份有限公司(簡稱“三意時代”)，專業從事電力教育培訓領域，前身是原清華大學電機系廠站仿真實驗室。2016年3月，一個名叫方康寧的自然人以1380萬元認購了該公司600萬股定向增發股票，定增完成后將擁有其54.55%的股權，實現絕對控股。

方康寧是何方神圣?他正是上述中幼國際的實際控制人，旗下企業總數超過20家。

根據當時廣東信達律師事務所對這筆交易出具的法律意見書，2016年3月之前的兩年里，方康寧身涉多起民事訴訟案件之中，其中民間借貸糾紛就有4起。

“新三板掛牌，一般只要三到四個月就能完成，代價不過百萬元，新三板上早已有愛樂祺、偉才教育等同類企業。方康寧選擇收購一家與幼教無關的新三板公司，與他準備借殼裝入旗下幼教資產有關。”一位從事幼教并購的知情人士對藍鯨教育表示。

他指出，存在歷史沿革瑕疵和有外資架構，是部分企業不得不用反向并購借殼的方式登陸新三板的主要原因，可以直接規避股轉系統的監管，也可以有選擇性地注入優質資產。

盡管在收購報告書中，方康寧承諾仍將保持三意時代原有業務的發展，并保持三意時代持續的經營能力不變化。但是這兩點此后都沒有兌現。

一方面，自2016年下半年選舉方康寧擔任三意時代董事長，3位董事辭職，并新提名9位董事。整個2016年該公司的業績急轉直下，至今多次出現虧損額高于營業收入的情況。

另一方面，在完成定增、進行實際控制人變更后，2017年1月三意時代更名為北京深中幼國際教育科技股份有限公司，證券簡稱變更為“中幼教育”，開始試圖購入中幼國際旗下幼教資產，也揭開了方康寧旗下以中幼國際為核心的龐大產業布局。

關聯多家上市公司的幼教集團

方康寧所控制的中幼教育、中幼國際共同構成中幼集團。

根據此前公告，中幼國際是一家2013年8月創建的幼教產業集團，擬通過“一體兩翼”戰略布局，將幼教產業的供應端資源與消費端資源(幼兒園、家庭)有機整合，形成立體的幼教生態服務系統。

上述知情人士對藍鯨教育補充說，通過金融資本和幼教產業的結合，方康寧早在2015年就公開稱已在湖南、江西等地擁有30家幼兒園，當時中幼國際成立僅兩年。由于幼兒園資產有出有進，截止2018年2月，中幼國際旗下有6個事業中心、7個大區以及10所幼兒園。

此后，中幼國際在全國多個省區進行幼兒園投資，在該模式下，中幼國際對標的園所的股權進行控股，并可根據幼兒園情況導入部分中幼的軟硬件產品及服務，共同提升園所的經營。中幼國際還在各地設立標桿，其中位于河北燕郊的金色童園想象幼兒園是京津冀地區單體規模最大的幼兒園。