與公司 2015 年總資產、凈資產及營業收入的比值情況

報告期內，公司主要經營指標情況

報告期內各檔次白酒銷售收入結構情況

結合上述數據，瀘州老窖酒報告期內公司經營狀況進行了總結，歸納為如下特點：

2015 年以來，瀘州老窖的白酒銷量、營業收入、凈利潤、毛利率、銷售凈利率等主要經營指標較 2014 年均有不同幅度提升，與白酒行業總體變化趨勢一致。

從產品銷售結構來看，2015 年以來，瀘州老窖中高檔白酒的銷售總金額同比增加了 16.77 億元，銷售占比同比提升了 18.46%，產品銷售結構得以優化，瀘州老窖在中高端白酒銷售渠道建設和營銷策略調整方面取得成效。

2016 年以來，瀘州老窖的銷售規模和盈利水平繼續保持了優化態勢。2016年1-9月的毛利率和銷售凈利率較2015年指標進一步提升，凈利潤已經超過2015年全年水平。白酒行業的復蘇及公司經營狀況的改善和提升為公司實施本次募投項目奠定了基礎。

其他相意見及回復輯要

重點問題一：土地管理

提問：根據申請文件，本次募投工程技改項目(一期工程)部分用地尚未完全落實。 請保薦機構和律師核查，在土地出讓未履行相關法定程序的情況下，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條及相關土地管理法律法規，是否會對募投項目產生不利影響。

答復：經核查，瀘州老窖本次募投項目用地約1308畝，涉及的土地出讓款約5.23億元人民幣，項目從開工建設到建成投產為48個月，具有用地面積較大、投資金額較大、實施周期較長的特點。從項目建設角度，本次募投項目2017年及 2018年涉及用地共972畝，其中 468畝土地使用權目前已簽署《國有建設用地使用權出讓合同》，674畝土地已經進入招拍掛流程，已經可以滿足本次募投項目前兩年的建設需求。

重點問題二：資金來源及認購流程

提問：請保薦機構核查申請人擬發行對象之一瀘州酒業公司相關情況：(1)認購能力及認購資金來源。來源于自有資金或合法募集資金的，應當對其是否存在對外募集、代持、結構化安排等，以及有無直接或間接使用上市公司及其關聯方資金用于本次認購等情形發表明確意見(2)是否符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第十二、第十三條等相關規定，明確認購數量或者數量區間，如否，請進一步明確;(3)是否履行了相關審批程序。

答復：經核查，保薦機構認為，瀘州酒業投資公司本次認購資金全部來源于自有資金，不存在對外募集、代持、結構化安排等，不存在直接或間接使用上市公司及其關聯方資金用于本次認購等情形。瀘州酒業投資公司與瀘州老窖在《股份認購協議》中明確了認購數量區間，并出具說明進一步明確了認購資金為人民幣2億元，認購股數根據瀘州酒業投資公司認購金額2億元除以最終發行價格確定，符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第十二、第十三條等相關規定。瀘州酒業投資公司認購瀘州老窖本次非公開發行已履行了相應的審批程序。

其他重點及一般問題：

提問：根據申請材料，申請人本次非公開發行募集資金總額不超過 30億元，扣除發行費用后全部投入釀酒工程技改項目(一期工程)。請申請人：(1)說明本次募投項目的投資構成明細、測算依據和測算過程，說明是否使用募集資金安排非資本性支出及其合理性;(2)結合公司報告期業績波動等情況說明前述募投項目效益測算過程及謹慎性。請保薦機構核查并發表意見。

答復：經核查，保薦機構認為：瀘州老窖本次募投項目的規模、投資構成、參數的選取和效益的測算合理、謹慎;本次募投項目中的非資本性支出主要為預備費和鋪底流動資金，全部由瀘州老窖自有資金支付，公司不存在使用募集資金用于非資本性支出的計劃。

提問：本次募投項目屬于環境污染較重的項目，是否符合相關環保政策規定，并經有權機關審批，請保薦機構和律師對此發表核查意見。

答復：保薦機構和律師認為，本次募投項目符合《中華人民共和國環境保護法》等法律、法規及規范性文件的規定，履行了所需的必要程序，取得了有權機關的審批，符合相關環保政策規定。

提問：請保薦機構和律師核查申請人近五年是否存在被證監會和交易所采取行政處罰或監管措施情況，如有，對是否采取了相應整改措施及整改效果發表核查意見。

答復：保薦機構和律師認為，瀘州老窖最近五年未受到證券監管部門和交易所的行政處罰;瀘州老窖受到的交易所監管措施涉及事項已得到有效整改和落實，不存在《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》所規定不得非公開發行股票的情形，不會影響瀘州老窖本次非公開發行。